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北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 票相关事项的法律意见书 二〇二二年十二月 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 的法律意见书致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，依上下文而定）实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、 “本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 （以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公 法律意见书司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；遗漏；法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；师书面同意，不得用作任何其他目的； 法律意见书部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下： 一、 激励计划已履行的相关审批程序建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 （以下简称“《授权董事会的议案》”），公司独立董事对本次限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。了公示，公示期为自 2018 年 12 月 4 日起至 2018 年 12 月 14 日止。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2018 年 12 月 19 日出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限 法律意见书制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《授权董事会的议案》，本次激励计划获得批准。限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定（1）将本次激励计划的激励对象由 375 人调整为 355人，本次激励计划授予限制性股票数量由 1,050 万股调整为 1,030 万股；（2）以独立董事对此发表了意见。于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，（1）认为公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定；调整后的激励对象名单与公司 2018 年第八次临时股东大会批准的激励计划规定的激励对象相符。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激 （2）同意以 2019 年 1 月 10 日为授予励计划激励对象名单和授予数量进行调整；日，授予 355 名激励对象 1,030 万股限制性股票。计划授予结果的公告》，在确定授予日后的实际认购过程中有 20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票 24.3 万股。因此，公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象实际为 337 人，实际授予限制性股票数量为 1,005.7万股。分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 1 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对该离职对象已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解除限 法律意见书售的 1 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 7月 2 日予以注销。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，鉴于激励对象有 1 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司解除限售的限制性股票事项。性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性 （1）因公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 26 日实施完毕，股票的议案》，公司向全体股东以每股派发现金红利 0.025 元（含税），根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定及《授权董事会的议案》，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整； （2）鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 12 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计 19.5 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为（1）公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相 （2）关规定，本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；鉴于 12 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股 法律意见书票激励计划的继续实施，同意本次回购价格调整及本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 14 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计 34 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，鉴于 14 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。经审核，监事会认为，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，公司本次对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次调整。 法律意见书销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 9 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计 34.45 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，鉴于 9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，（1）鉴于本次激励计划有名激励对象个人绩效考核为合格，其持有的本次激励计划第一个解除限售期的限制性股票本次可解除限售额度为 60%，剩余 40%额度的限制性股票不符合解锁条件应由公司回购注销，故同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14.638 万股进行回购注销；（2）本次激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，故同意就 297 名激励对象合计 4,736,160 股限制性股票解除限售。独立董事对上述事项发表了独立意见。了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 法律意见书监事会认为，（1）鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，且 6 名激励对象个人绩效考核为合格，不符合完全解锁的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项； （2）本次激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意就 297 名激励对象合计 4,736,160 股限制性股票解除限售。性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次回购价格调整相关事宜。分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 20 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计 42.51 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，鉴于 20 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售 法律意见书的限制性股票事项。 （1）公司 2018 年限制性分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于：股票激励计划激励对象有 10 人离职已不符合激励条件；（2）根据公司于 2022年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 21.45 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象有 10 人离职已不符合激励条件，同时根据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 21.45 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 267 名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的 324.948 万股限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 2018 法律意见书年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 二、 本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行的相关审批程序部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 17 人离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 17.355 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，公司对 2018 年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规和公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，同意公司本次回购注销部分限制性股票。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。 三、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 17 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。 法律意见书 公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 17.355 万股。 根据公司《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司 2021 年 6 月 9 日第二届董事会第五十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为 3.49 元/股，另加上银行同期存款利息。 公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。 四、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序 根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的股票回购过户手续，预计于 2022 年 12 月 27 日完成注销。 公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务。 本次回购注销完成后，如本所于 2022 年 12 月 22 日出具的《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于 法律意见书福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》所述 2020 年限制性股票激励计划及 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票完成，以上累计，公司股份总数减少 58.2400 万股，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。 本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文）
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北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
